Статья 68 ГК РФ. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ

1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

2. При преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности. Правила, изложенные в настоящем пункте, соответственно применяются при преобразовании товарищества в производственный кооператив.

3. Хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации.

Комментарии к статье

Преобразование общества или товарищества не связано с исключением данного субъекта из ЕГРЮЛ и обусловлено внесением изменений в имеющиеся о нем сведения. Преобразование может осуществляться посредством изменения следующих характеристик общества (товарищества):

  • организационно-правовой формы субъекта. Например, преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;
  • вида юридического лица. Например, преобразование товарищества в общество;
  • преобразования товарищества (общества) в производственный кооператив.

Ованием для преобразования является решение участников субъекта, статус которого изменяется. Данное решение является ованием для внесения соответствующих сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ. Порядок преобразования регламентируется общими положениями ГК РФ и законами об отдельных видах юридических лиц.


В случае преобразования товарищества в общество или производственный кооператив изменяется статус их участников. Товарищи становятся участниками общества, у них возник все права и обязанности, обусловленные данным статусом. Изменение статуса общества изменяет и степень ответственности его участников, которая ограничивается размером вклада каждого из участников общества. В целях обеспечения исполнения всех взятых преобразованным субъектом на себя обязательств закон устанавливает переходный период продолжительностью в два года с момента преобразования. В течение этого периода полные товарищи, ставшие участниками общества, несут субсидиарную ответственность всем своим имуществом. В течение переходного периода сохраняется мера ответственности указанных лиц даже в случае продажи или иного отчуждения им принадлежащих им долей.


Внесенные в ГК РФ изменения в значительной степени расширили возможности участников юридического лица в части его реорганизации и преобразования. Ограничением указанной свободы в этом плане выступает запрет реорганизации хозяйственных товариществ и обществ, которые являются коммерческими юридическими лицами, в некоммерческие организации. Указанное ограничение распространяется и на возможность реорганизации в унитарные коммерческие организации.


Применимое законодательство:

  • ФЗ от 18.07.2009 N 190-ФЗ "О кредитной кооперации";
  • ФЗ от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве";
  • ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях";
  • ФЗ от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан";
  • ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
  • ФЗ от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях";
  • ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Вопросы пользователей (0)

Задавайте ваши вопросы

Никто не задавал вопросов, вы будете первым.


Написать