Статья 67.3 ГК РФ. Дочернее хозяйственное общество

Хозяйственные товарищества и общества могут выступать в качестве учредителей иных аналогичных субъектов. Созданные при этом субъекты признся дочерними, если выполняются следующие условия:

1. участие овного хозяйственного товарищества или общества является преобладим в уставном капитале созданного субъекта;
2. в соответствии с договором, заключенным между созданным субъектом и овным хозяйственным товариществом или обществом, имеется возможность определять решения, принимаемые созданным субъектом;
3. у хозяйственного товарищества или общества имеется возможность иным образом определять решения, принимаемые созданным субъектом.

При этом достаточно одного из перечисленных условий, чтобы признать созданного субъекта дочерним обществом.

Дочернее общество осуществляет свои права и исполняет обязанности в полном объеме, а также несет ответственность исключительно за свои действия, т.е. дочернее общество не отвечает по долгам овного хозяйственного товарищества или общества. Взаимодействие овного и дочернего обществ осуществляется в рамках управления дочерним обществом.

ГК РФ предусматривает случаи солидарной и субсидиарной ответственности овного товарищества или общества и дочернего общества.

По сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия овного хозяйственного товарищества или общества, предусмотрена солидарная ответственность. Мера ответственности обоих субъектов в этом случае является одинаковой. Сделки, совершенные дочерним обществом, следует оценивать на наличие признаков заинтересованности в ней для овного общества (или товарищества). Овное общество (или товарищество) имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, в том числе по договору с ним, следовательно, оно отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний;

Хозяйственное товарищество или общество несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества, если хозяйственное товарищество или общество виновно в несостоятельности (банкротстве) дочернего общества.

Если действием (бездействием) овного общества (или товарищества) причинены убытки дочернему обществу, его учредители (участники) вправе требовать возмещения таких убытков, поскольку вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим ущерб. Общие ования ответственности за причинение вреда определяются по правилам гл. 59 ГК РФ, в частности ст. 1064.

Определение юридического статуса дочернего общества позволяет обозначить пределы его взаимодействия с овным обществом (или товариществом). До введения в действие комментируемой статьи дочернее общество нередко несло бремя ответственности по обязательствам овного, что в значительной степени ограничивало возможность осуществления им деятельности. Разграничение пределов ответственности, произведенное комментируемой статьей, позволяет обеспечить права и законные интересы дочернего общества, сохранить его в качестве самостоятельного субъекта гражданских правоотношений независимо от применимых к овному обществу мер ответственности. Одновременно указанные положения способствуют определению порядка взаимодействия овного и дочернего обществ в рамках их деятельности.

Применимое законодательство:

• ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
• ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".