Статья 66 ГК РФ. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах

Положения комментируемой статьи сохраняют ранее определенные общие положения о хозяйственных товариществах и обществах. Овной целью внесенных в статью изменений является адаптация общих положений о юридических лицах с учетом новой классификации юридических лиц и особенностей их правового статуса, порядка управления такими субъектами. Практическая реализация указанных положений возможна в совокупности с иными новеллами ГК РФ, регламентирующими как общий правовой статус юридического лица, так и статус отдельных категорий и видов юридических лиц.

Хозяйственные товарищества и общества - это:

1. коммерческие юридические лица;
2. корпоративные юридические лица;
3. юридические лица, имеющие уставный (складочный) капитал, разделенный на доли (вклады) учредителей (участников);
4. юридические лица, имущество которых, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное в процессе их деятельности, принадлежит этим юридическом лицам (т.е. хозяйственному товариществу или обществу) на праве собственности.

Размер уставного капитала определяется как сумма вкладов всех участников. Доля каждого участника в числовом выражении равна сумме его взноса. Размер доли определяется не только в числовом (денежном) выражении, но и в процентах или долях к самому капиталу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Решения общего собрания принимся на ове мнения участников, обладих контрольным или блокирующим голосом, т.е. тех участников, размер доли которых превышает доли одного или нескольких участников. Решения могут быть приняты участниками, обладими небольшой долей в уставном капитале организации, в случае объединения их голосов. Количество голосов каждого участника может изменяться в случаях, предусмотренных действующим законодательством или уставом организации. Размер доли при этом изменению не подлежит, изменяется лишь определяемое этой долей количество голосов участника. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ.

Закон не ограничивает право физического лица на создание хозяйственного общества, в том числе и единолично, одновременно ограничивая аналогичное право иного общества на учреждение себе подобной организации. Хозяйственное общество не может выступать единственным участником иной организации. Ограничение направлено на обеспечение соблюдения участниками требований действующего законодательства, в том числе и в части порядка ликвидации организации. Ликвидация организации - единственного участника хозяйственного общества является ованием для исключения из ЕГРЮЛ и самого общества. Указанное ограничение действует на протяжении всего периода деятельности общества.

Хозяйственные общества и товарищества выступ в качестве самостоятельных участников гражданского оборота, т.е. наделяются правами и обязанностями, а также могут их приобретать посредством своих действий. Их деятельность строится по принципу "разрешено все, что не запрещено законом". Хозяйственное товарищество или общество может быть образовано только в той форме, которая определена законом, т.е. общество может быть акционерным или с ограниченной ответственностью, а товарищество - полным или на вере.

В качестве участника хозяйственного общества или товарищества могут выступать физические лица и организации. Так, участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования.

При этом учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере только с разрешения собственника имущества учреждения, если иное не установлено законом. Органам государственной власти и местного самоуправления запрещено участие от своего имени в хозяйственных обществах и товариществах. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Закон оставляет за собой право устанавливать и иные ограничения в отношении участия отдельных субъектов гражданского оборота в хозяйственных обществах или товариществах.

Так, например, в состав учредителей (участников, акционеров) и органов управления страховой медицинской организации не вправе входить работники федеральных органов исполнительной власти в сфере здравоохранения, органов исполнительной власти субъектов РФ в сфере здравоохранения, органов местного самоуправления, уполномоченных на осуществление управления в сфере здравоохранения, Федерального фонда и территориальных фондов, медицинских организаций, оказывих медицинскую помощь по обязательному медицинскому страхованию (ч. 2 ст. 14 ФЗ от 29.11.2010 N 326-ФЗ "Об обязательном медицинском страховании в Российской Федерации").

Руководитель унитарного предприятия не вправе быть учредителем (участником) юридического лица, занимать должности и заниматься другой оплачиваемой деятельностью в государственных органах, органах местного самоуправления, коммерческих и некоммерческих организациях, кроме преподавательской, научной и иной творческой деятельности, заниматься предпринимательской деятельностью, быть единоличным исполнительным органом или членом коллегиального исполнительного органа коммерческой организации, за исключением случаев, если участие в органах коммерческой организации входит в должностные обязанности данного руководителя, а также принимать участие в забастовках (п. 2 ст. 21 ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Положения настоящей статьи являются общими и подлежат применению в отношении всех видов хозяйственных обществ и товариществ. Однако особенности правового положения субъектов, перечисленных в п. 7 комментируемой статьи, права и обязанности их участников определяются законами, регулирующими деятельность этих субъектов. Такое положение обусловлено правовым статусом данных субъектов и сферой их деятельности.

Подытоживая нормы комментируемой статьи, отметим овные отличия хозяйственных обществ от товариществ:

1. хозяйственные общества не требуют в обязательном порядке личного непосредственного участия его учредителей (участников) в деятельности общества, хотя и не исключ такой возможности. В хозяйственных товариществах полные товарищи ведут предпринимательскую деятельность от имени товарищества (см. п. 1 ст. 69, п. 1 ст. 82 ГК РФ);
2. участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования (см. п. 5 ст. 66 ГК РФ);
3. участники хозяйственных обществ не отвеч по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов или принадлежащих им акций. Участники полного товарищества и полные товарищи в товариществе на вере солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

Применимое законодательство:

• ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
• ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
• ФЗ от 15.06.1996 N 72-ФЗ "О товариществах собственников жилья";
• ФЗ от 29.11.2010 N 326-ФЗ "Об обязательном медицинском страховании в Российской Федерации";
• ФЗ от 25.12.2008 N 273-ФЗ "О противодействии коррупции";
• ФЗ от 27.07.2004 N 79-ФЗ "О государственной гражданской службе Российской Федерации";
• ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".