Статья 563 ГК РФ. Передача предприятия

Передача предприятия - одна из важнейших стадий договора продажи предприятия, завершая осуществление договора. Передача происходит по передаточному акту, содержащему необходимые сведения о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия. Наряду с этим в акте должны быть отражены недостатки в имуществе, если они имеются. Акт также должен содержать сведения об имуществе, не переданном продавцом ввиду его утраты.

Пункт 1 ст. 556 ГК РФ предусматривает, что передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем может осуществляться не только по передаточному акту, но и по иному документу о передаче. Однако, учитывая что предприятие является особым объектом, комментируемая статья предусматривает передачу предприятия только по передаточному акту, подписанному сторонами. Подготовка к передаче предприятия, составление передаточного акта возлагается на продавца, равно как и все другие связанные с этим действия совершся за его счет. Однако договором может быть предусмотрено иное, то есть возложение совершения каких-либо действий и на покупателя.

Передача предприятия считается исполненной после вручения продавцом покупателю всего имущественного комплекса и подписания передаточного акта обеими сторонами. Риск случайной гибели имущества или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия, переходит на покупателя с момента подписания передаточного акта обеими сторонами.

В практике имеют место факты, когда в составе предприятия обнаружився долги (обязательства) продавца, не указанные ни в договоре продажи предприятия, ни в передаточном акте. Данные факты не влекут за собой ограничения пределов правопреемства, и покупатель вправе лишь требовать уменьшения покупной цены. Практика идет по следующему пути. Так, истец обратился в арбитражный суд с иском к комитету управления имуществом о внесении изменений в договор купли-продажи предприятия, осуществленной на ове проведенного конкурса. Истец просил включить в договор пункт о том, что покупатель становится правопреемником по правам и обязательствам приобретаемого предприятия в соответствии с условиями конкурса. Решением суда в иске было отказано. Апелляционная и кассационная инстанции не нашли ований для изменения принятого решения. Отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно сослался на следующие обстоятельства. В соответствии с п. 1 ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Внесение в договор условий, которые ограничивали бы правопреемство покупателя по обязательствам приобретенного предприятия, не овано на приведенных ранее положениях ГК РФ. В то же время покупатель в силу п. 3 ст. 565 ГК РФ вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или в передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия. Такие требования истцом не заявлялись и не были предметом судебного разбирательства.

Существуют различные способы продажи и передачи предприятия: путем аукциона - открытых торгов, выкупа арендованного предприятия. Продажа предприятия предусмотрена также специальными законами, например ФЗ от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Таким образом, правовое регулирование продажи предприятия как имущественного комплекса осуществляется также и специальными правовыми актами. Однако последние не должны противоречить нормам ГК РФ, а соответствовать им (п. 2 ст. 3 ГК РФ).

Применимое законодательство:

• ФЗ от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)";
• ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".