Статья 65.2 ГК РФ. Права и обязанности участников корпорации

Еще одной новеллой ГК РФ является определение совокупности прав и обязанностей участников корпорации, которые реализуются данными субъектами в рамках всех видов юридических лиц, относимых к категории корпораций. Условно структуру настоящей статьи можно разделить на две овные части: права и обязанности участников.

Права участников обусловлены:

• статусом корпорации;
• возможностью участия в управлении ею.

Право - мера возможного поведения. Права реализуются участниками по собственному усмотрению. Перечень прав участников корпорации охватывает совокупность возможных действий, направленных на обеспечение управления юридическим лицом, он может быть дополнен законом или уставом организации. Реализация прав одним участником юридического лица не должна причинять ущерб правам и законным интересам других участников.

Права участников организации сопряжены с необходимостью исполнения корреспондирующих с ними обязанностей. Указанное положение вытекает из существа предписаний настоящей статьи. ГК РФ предоставляет участникам возможность требовать возмещения убытков, причиненных корпорации. При этом каждый участник самостоятельно оценивает возможность и необходимость присоединения к подобному решению, что влияет на его результативность: наличие или отсутствие кворума позволит или не позволит принять решение о возмещении причиненных убытков. Никто не может принуждать участника организации к принятию того или иного решения. С указанным правом корреспондирует обязанность принятия разумных мер по взысканию таких убытков.

Управление корпорацией носит коллегиальный характер. Некоторые решения могут быть приняты участниками только единогла. Инициатор проведения общего собрания обязан заблаговременно уведомить других участников не только о времени и месте проведения собрания, но и о вопросах, выносимых на обсуждение собрания. Подобный подход способствует обеспечению прав и законных интересов корпорации в гражданском обороте, в том числе и в части возмещения причиненных ей убытков.

Последствием уклонения от участия в принятии решения о возмещении убытков является лишение уклонившегося участника возможности обращения в суд с тождественными требованиями (при условии, что ования уклонения от принятия решения не будут признаны судом уважительными). Позиция участника в управлении корпорацией и представлении ее интересов в гражданском обороте должна быть активной.

Участникам корпорации гарантируется защита прав и законных интересов в случае незаконной утраты ими права на участие в организации. Введение подобной правовой нормы обусловлено практикой, в рамках которой имеется немало судебных разбирательств, направленных на восстановление утраченного права, например, незаконное перераспределение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Предоставляя участнику право требовать возврата незаконно вышедшей из его владения доли, закон одновременно указывает на необходимость учета целесообразности подобного перераспределения долей и соблюдение прав иных участников общества, в том числе приобретших указанную долю в соответствии с требованиями законодательства. Суд в данном случае выступает как мерило справедливости и законности, указывее на необходимость детального исследования всех обстоятельств дела и принятия законного и целесообразного решения по существу спора.

Приобретение доли в уставном капитале корпорации налагает на ее участника ряд обязанностей, которые определяются применительно к доле каждого из участников:

• формировать имущество корпорации и приобретать его - вносить денежные средства или имущество на сумму, соответствующую приобретаемой доле;
• обеспечение режима конфиденциальности информации. Информация представляет собой наиболее ценный товар, в связи с чем большинство юридических лиц предпринимает ряд мер, направленных на обеспечение конфиденциальности таких сведений. Введение подобной обязанности призвано гарантировать сохранность информации, в том числе обеспечить защиту прав юридического лица в судебном порядке;
• участвовать в принятии корпоративных решений. Не реже одного раза в год участвовать в собраниях участников корпорации, обеспечивих принятие наиболее важных и значимых решений в деятельности юридического лица. Принятие решения напрямую зависит от правомочности собрания, что указывает на необходимость присутствия участников на собраниях и выражение своего мнения по каждому из вопросов повестки дня;
• не причинять вред корпорации. Являясь участником корпорации, субъект непосредственно заинтересован в обеспечении ее интересов. Причинение вреда корпорации одновременно причиняет вред и интересам самого участника;
• способствовать достижению целей, ради которых создана корпорация. Деятельность участника должна быть направлена на развитие и совершенствование корпорации, что указывает на необходимость соблюдения ряда ограничений, выраженных в форме запретов. Перечень иных обязанностей может быть регламентирован применительно к отдельным видам корпораций специальными законодательными актами о них. В ряде случаев такие обязанности возник у участников юридического лица применительно к сложившейся ситуации и отдельным видам правоотношений, в которых участвует корпорация.

Положения комментируемой статьи выработаны с учетом ранее действовавшего комплекса прав и обязанностей участников юридических лиц. Большинство положений носит отсылочный характер к специальным предписаниям ГК РФ, т.е. характеризуется декларативностью: констатируется факт наличия отдельных прав и обязанностей, но не определяется порядок их реализации.